FARMA & FARMA S/A - EPP
CNPJ – 03.533.289/0001-00
NIRE 42 3 0002778 2

CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO.

Artigo 1º - Sob a denominação de FARMA & FARMA S.A. - EPP fica constituída uma sociedade anônima, pela transformação da sociedade por quotas de responsabilidade limitada denominada FARMA & FARMA LTDA., que se regerá por este estatuto, nos termos da Lei 6.404/76, suas alterações e, nos casos omissos, pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º - A sociedade terá a sua sede, domicílio legal e foro na cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, à Rua Lauro Muller, nº 935, Bairro Fazenda, podendo criar e manter sucursais, agências, filiais e escritório em todo o território nacional, a critério da Diretoria.

Artigo 3º - O prazo de duração da sociedade será indeterminado.

Artigo 4º - São objetivos da sociedade:

a – o ramo de comércio varejista e atacadista, indústria, exportação, importação e transporte de medicamentos e produtos de perfumaria e higiene, franquias (franchising), manipulação de fórmulas, prestação de serviços de assessorias para o ramo farmacêutico, exposição, eventos, feiras do ramo, comércio varejista e atacadista de produtos e insumos agrícolas e veterinários, homeopatia e pesquisa cientifica;

b – (....) - revogado

c - Divulgar as marcas “COOPERFARMA” e ‘”FARMA & FARMA”.

d - Importar, fabricar, distribuir ou comercializar todos e quaisquer produtos nacionais ou estrangeiros destinados ao ramo farmacêutico, que sob licença, permissão, franquia ou cessão de direitos, fazendo uso, no que couber, das logomarcas destacadas na alínea “c”.
e - Estruturar, por si ou através de parceria com outrem, órgão de comunicação para divulgação, através de qualquer meio disponível, dos trabalhos, propostas, produtos, ações, eventos, promoções publicitárias tanto as de cunho comercial como aquelas destinadas a esclarecimento público;

CAPÍTULO II – DO CAPITAL, DAS AÇÕES, DOS DIREITOS E DEVERES DOS ACIONISTAS INERENTES À MARCA

SECÇÃO I – DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º - O capital social é de R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais), dividido em 27.885 (vinte e sete mil, oitocentos e oitenta e cinco) ações ordinárias nominativas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma e 115 (cento e quinze) ações preferências nominativas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, sendo que todas poderão ser representadas por títulos múltiplos ou singulares que serão assinados por dois diretores;

Parágrafo primeiro – As ações serão nominativas, desde que integralizadas, à vontade dos acionistas, e individuais em relação à sociedade, que reconhecerá um proprietário para cada ação.

Parágrafo segundo - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da assembléia geral.

Parágrafo terceiro – Para manter o equilíbrio de decisão, todos os acionistas portadores de ações ordinárias somente poderão ser proprietários desse tipo de ação ordinária com direito a voto em quantidade exatamente igual aos demais portadores de ações ordinárias.

Parágrafo quarto – Os acionistas portadores de ações ordinárias deverão ser farmacêuticos com formação universitários, devidamente registrados no Conselho Regional de Farmácia.

Parágrafo quinto – Excepcionalmente, serão aceitos como acionista os herdeiros diretos que tenham recebido suas ações na partilha de herança, pelo falecimento do titular;

Parágrafo sexto – Todo e qualquer aumento futuro do Capital Social, será efetivado através da emissão de ações preferências sem direito a voto, tendo os acionistas a preferência pela sua subscrição e integralização, ressalvada a Conselho de Administração a faculdade de colocar junto a terceiros as ações preferências correspondentes aos acionistas que, por escrito desistirem da sua preferência, ou que consultados, não se manifestarem dentro de 30 (trinta) dias contados da data da consulta.

Parágrafo sétimo – Os acionistas que pretenderem alienar suas ações em todo ou em parte, ou que perderem as condições descritas no parágrafo quarto deste artigo, deverão primeiramente comunicar este(s) fato(s), por escrito e, mediante protocolo, ao Conselho de Administração, que em nome da Companhia, terá preferências na aquisição destas ações, devendo manifestar-se em 30 (trinta) dias, sendo que, na falta de interesses da companhia, o alienante deverá especificar os termos, condições de venda e o nome do possível interessado na aquisição das referidas ações.

Parágrafo oitavo – Na ocorrência da alienação de ação ordinária, de acordo com a aprovação do Conselho de Administração, as ações objeto da transação serão imediatamente convertidas em ações preferências, não importando a forma de alienação nem quem seja o adquirente, com exceção às ações ordinárias havidas por herança direta, que permanecerão na qualidade de ordinárias, enquanto pertencerem aos herdeiros diretos;

Parágrafo nono – Estando prevista a transformação de ações ordinárias com direito a voto em ações preferências sem direito a voto, pela sua alienação, fica desde já estabelecido, que sempre que a composição acionária atinja, pela redução, ½, ou seja, 50 % das ações ordinárias atuais equivalentes à 13.943 (treze mil, novecentos e quarenta e três) ações ordinárias com direito a voto, seja promovido uma Reforma nos Estatutos abrindo a possibilidade a que novos acionistas sejam portadores de ações ordinárias com direito a voto, respeitando a proporcionalidade prevista no parágrafo primeiro deste artigo e acionistas exclusivamente com as características descritas no parágrafo quarto deste artigo.

Parágrafo décimo – Toda e qualquer venda, cessão ou transferência de ações ou de direitos a sua subscrição que for realizada sem a observância ao disposto neste artigo será nula de pleno direito e sem qualquer efeito.

SECÇÃO II DOS DIREITOS E DEVERES DOS ACIONISTAS INERENTES À MARCA.

Artigo 6º - Aos acionistas é facultado utilizar a logomarca FARMA&FARMA em seus estabelecimentos farmacêuticos.

Parágrafo Único - Para ostentar a logomarca FARMA&FARMA em seus estabelecimentos farmacêuticos, os acionistas deverão firmar respectivo Contrato de Franquia em nome de sua empresa e padronizá-la segundo o “Manual de Uso de Marca”.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 7º - São órgãos da Administração:

a – O Conselho de Administração;
b – A Diretoria

a - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 8º - O Conselho de Administração, eleito pela Assembléia Geral Ordinária com mandato de 1 (um) ano e no máximo de 3(três) anos, permitida a reeleição, compor-se-á de 5 (cinco) membros efetivos, todos acionistas e residentes no País.

Parágrafo primeiro - As membros do Conselho de Administração serão empossados pela Assembléia Geral que os eleger mediante termo lavrado e assinado no “Livro de Atas do Conselho de Administração”.

Parágrafo segundo - O Conselho de Administração reunir-se-á no mesmo dia de sua investidura para escolher o seu presidente.

Parágrafo terceiro - O Presidente do Conselho de Administração será substituído em suas ausências e/ou impedimento por qualquer dos outros conselheiros a ser escolhido em reunião do Conselho de Administração.

Parágrafo quarto - No caso vacância no cargo de conselheiro, um substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes. Se ocorrer vacância na maioria dos cargos, Assembléia Geral será convocada para proceder a nova eleição;

Artigo 9º - O Conselho de Administração terá poderes e as atribuições que a lei faculta conceder-lhe.

Artigo 10º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sócias o exigirem, por convocação de seu Presidente ou, na ausência e/ou impedimento deste, por qualquer conselho, observado o prazo de antecipação de 3(três) dias.

Parágrafo Único – O Conselho de Administração deliberará com a presença de dois terços de seus membros e suas decisões serão tomadas por maioria de votos.

b) DIRETORIA E SUAS ATRIBUIÇÕES:

Artigo 11º - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta por 2 (dois) ou mais membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, ou, se inexistente, pela Assembléia Geral, por maioria de votos dos acionistas ou de seus procuradores.
Os Diretores deverão ser residentes no País e com designação de Diretor Gerente e os demais sem designação especifica, com mandato de dois anos (máximo três anos), sendo facultada a reeleição.
O Conselho de Administração elegerá tantos quantos Diretores julgar necessário, sendo que os demais cargos ficarão em vacância.

Parágrafo Único – Cada Diretor eleito, para garantir a sua gestão nos negócios sociais, prestará a caução de 10 (dez) ações da sociedade, sendo a caução deles válidas como investidura. No caso de qualquer Diretor não ser acionista, qualquer acionista poderá prestar caução.

Artigo 12º - A Diretoria terá as atribuições e poderes que a lei lhe confere para assegurar o funcionamento regular da sociedade, podendo assumir obrigações em nome desta. A Diretoria dependerá da autorização expressa do Conselho de Administração, se houver, para contrair empréstimos, fazer a aquisição de maquinários para a ampliação ou renovação das instalações, podendo dar as garantias necessárias, inclusive penhores, ficando, ainda, autorizada a instalar, manter e extinguir filiais, sucursais ou agências em qualquer parte do território nacional.

Parágrafo primeiro - Para alienar ou gravar bens imóveis necessários se torna o consentimento expresso dos senhores acionistas, outorgado em assembléia especialmente convocada para este fim.

Parágrafo segundo - Cada Diretor, dentro de sua esfera de ação, fica investido dos poderes necessários à pratica dos atos e operações relativos aos fins da sociedade, podendo representá-la em juízo ou fora dele, observadas as normas a seguir estabelecidas:

Ao Diretor gerente incumbe, separadamente, dirigir todos os negócios sociais de qualquer natureza ou espécie, desde que estejam dentro dos fins da sociedade; representá-la ativa e passivamente, em juízo ou fora dele e perante as Repartições Públicas Federais, Estaduais e Municipais, autarquias e quaisquer entidades ou pessoas; onerar bens móveis ou mercadorias, assinar papéis, livros e documentos; emitir, sacar, aceitar e endossar letras de câmbio, notas promissórias, duplicatas, cheques e demais títulos de crédito; endossar conhecimentos de transportes em geral; receber dinheiro, passar recibo e dar quitação; assinar contratos de qualquer natureza e escrituras públicas e particulares; abrir e movimentar contas em bancos e estabelecimentos de crédito, emitindo e endossando cheques.

Parágrafo terceiro - A Diretoria poderá, a qualquer tempo nomear um ou mais procuradores para fins específicos, devendo tal autorização levar as assinaturas de pelo menos um Diretor e um Conselheiro.

Artigo 13º – Na hipótese de vaga ou impedimento temporário de um dos Diretores, será o mesmo substituído pelo outro, que acumulará as funções até que o Conselho de Administração seja o substituto.

Artigo 14º – Os Diretores terão a sua remuneração fixada pelo Conselho de Administração que os contratar, e só a perceberão quando no exercício de seus cargos.

Artigo 15º – No caso de vaga ou impedimento definitivo do cargo de qualquer dos Diretores, a sua substituição se fará por nova reunião do Conselho que, para isso, será convocada.

Parágrafo único – O Diretor substituto que for eleito completará o mandato do Diretor substituído.

CAPÍTULO IV – DO CONSELHO FISCAL

Artigo 16º – A sociedade terá um Conselho Fiscal composto de três membros efetivos e outros tantos suplentes, acionistas ou não, mas residentes no país, eleitos anualmente pela assembléia geral e que poderão ser reeleitos.

Parágrafo primeiro - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada anualmente pela assembléia geral que os eleger.

Parágrafo segundo - O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente ou nos exercícios em que for instalado a pedido dos acionistas.

Artigo 17º – O Conselho Fiscal tem os poderes e as atribuições que a lei lhe confere.

CAPÍTULO V – DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 18º – As assembléias gerais são ordinárias ou extraordinárias, presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência ou impedimento, pelo acionista escolhido entre os presentes, a quem caberá escolher o secretário.

Artigo 19º – A assembléia geral ordinária se reunirá anualmente, até o quarto mês após o encerramento do exercício social, para discutir, examinar e aprovar o relatório, balanço geral e demais conta da Diretoria, assim como o parecer do conselho fiscal, se houver, e deliberar sobre qualquer assunto de interesse social.

Artigo 20º – A Assembléia Geral extraordinária reunir-se-á quando convocada e deliberará sobre o projeto constante no edital de convocação. A convocação da Assembléia Geral será feita através de anúncios publicados pela imprensa, conforme determina a lei, deles constando a Ordem do Dia e o dia, hora e local da reunião.

Artigo 21º – Ressalvadas as exceções previstas em Lei, a Assembléia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito a voto, em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.

Parágrafo Único - Os acionistas sem direito a voto podem comparecer à Assembléia Geral e discutir a matéria submetida à deliberação.

Artigo 22º – Aos acionistas serão admitidos a presença nas Assembléias, uma vez que sejam exibidas as ações ou certificados de seu depósito em estabelecimentos bancários.

CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS

Artigo 23º – O ano social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano, quando, então, será procedido o levantamento geral do balanço.

Parágrafo primeiro - A sociedade poderá levantar balanços semestrais ou em qualquer outra época do ano, obedecendo-se, nesses casos, aos preceitos técnicos constantes no artigo 24 deste estatuto.

Parágrafo segundo - O Conselho de Administração poderá, em qualquer tempo, antecipar, pela forma que julgar conveniente, a distribuição de dividendos, em função dos balanços levantados, subordinando-se essa medida à aprovação posterior da Assembléia Geral.

Parágrafo terceiro - Os balanços poderão ser certificados por peritos, em sociedade revisora de reconhecida idoneidade, podendo, a revisão, ter caráter permanente e ficando o Conselho de Administração autorizado a instituí-lo e mantê-lo.

Artigo 24º – Os lucros líquidos, regularmente apurados nos balanços, serão distribuídos na seguinte conformidade: 5% (cinco por cento) para a constituição de Reserva Legal; o equivalente ao capital será distribuído como dividendos aos acionistas e o saldo terá as demais aplicações que forem deliberadas pela Assembléia Geral, sob proposta do Conselho de Administração.

Artigo 25º – Os dividendos, uma vez aprovados pela Assembléia Geral ordinária, serão distribuídos aos acionistas em época determinada pela Diretoria, mediante aviso aos interessados.

Artigo 26º – Os dividendos não reclamados não vencerão juros e, no prazo de 3 (três) anos, prescreverão em favor da sociedade.

CAPÍTULO VII – DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 27º – A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral eleger o liquidante e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período da liquidação e determinar a sua remuneração.

Artigo 28º – Nos casos omissos ou duvidosos aplicar-se-ão as disposições legais vigentes.

CAPITULO VIII – DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Artigo 29º – Os acionistas cujos estabelecimentos farmacêuticos estejam padronizados segundo o “Manual de Uso da Marca” porém não firmaram Contrato de Franquia e os acionistas que firmaram Contrato de Franquia, porém ainda não procederam as padronizações visuais segundo o referido manual, terão o prazo de 12 (doze) meses, para regularizarem a situação junto à Farma&Farma S.A. – EPP.

Itajaí, 29 de abril de 2006.